Thủ tục góp vốn kinh doanh bằng tài sản

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của công ty đã được thành lập. Từ đó ta có thể thấy, việc góp vốn được thực hiện trong hai thời điểm là: khi thành lập doanh nghiệp và sau một thời gian hoạt động doanh nghiệp có nhu cầu tăng vốn bổ sung cho việc kinh doanh. Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có sự kế thừa các quy định của Luật Danh nghiệp năm 2014 về tài sản góp vốn, nhưng bên cạnh đó cũng có một vài thay đổi, bổ sung đột phá trong quy định về tài sản góp vốn. Để làm rõ vấn đề này, Kế Toán Thành Khang TKC xin giới thiệu tới quý khách hàng bài viết.

Căn cứ  Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020: Góp vốn là việc cá nhân, tổ chức dùng tài sản để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tài sản góp vốn bao gồm các tài sản:

• Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật 

Trình tự thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định vào doanh nghiệp

Bước 1: Định giá tài sản 

Căn cứ theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định

Hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định được chia làm hai loại phụ thuộc vào chủ thể góp vốn:

Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh:

Theo khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty Cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn bao gồm:

• Biên bản chứng nhận góp vốn
• Biên bản giao nhận tài sản.

Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh:

Theo quy định tại khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì hồ sơ góp vốn bằng tì sản cố định phải có:

• Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh;
• Hợp đồng liên doanh liên kết;
• Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá tài sản của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật);
• Hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên góp vốn kinh doanh bằng tài sản của công ty TNHH, công ty hợp danh, cổ đông của công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không chịu lệ phí trước bạ;
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặcđăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữuhợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Lưu ý:

• Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
• Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Dịch vụ liên quan đến thuế và kế toán khi góp vốn kinh doanh bằng tài sản tại Kế Toán Thành Khang

Sau khi đã hoàn thành thủ tục chuyển quyền sở hữu và hồ sơ cần thiết chuyển qua hạch toán kế toán. 

Góp vốn kinh doanh bằng tài sản có xuất hóa đơn không? Có kê khai thuế giá trị gia tăng hay không?? Và hạch toán góp vốn bằng tài sản như thế nào???

Kế Toán Thành xin hướng dẫn cụ thể, chi tiết như sau: Các vấn đề liên quan về thuế, kế toán khi góp vốn kinh doanh bằng tài sản

---

KẾ TOÁN THÀNH KHANG TKC - Chuyên tư vấn và cung cấp dịch vụ kế toán thuế 

VPGD: 102 Phan Văn Hớn, Phường Tân Thới Nhất, Quận 12, TPHCM
Website: www.thanhkhang.vn
Fanpage facebook: Kế Toán Thành Khang TKC
Email: dichvuthanhkhang@gmail.com